O aumento da complexidade nas decisões empresariais tem colocado diretores, conselheiros e administradores diante de uma exposição cada vez maior a questionamentos judiciais e administrativos. Mudanças regulatórias, deterioração financeira da empresa e operações societárias relevantes estão entre as situações que merecem atenção especial quando o assunto é o seguro de responsabilidade civil de diretores e administradores, conhecido como D&O (Directors & Officers).
O seguro D&O tem como objetivo proteger o patrimônio pessoal de administradores, diretores, conselheiros e outros executivos quando eles são responsabilizados, judicial ou administrativamente, por atos praticados no exercício de suas funções de gestão. A Superintendência de Seguros Privados (Susep) esclarece que esse tipo de seguro pode, conforme as coberturas contratadas, alcançar também despesas relacionadas à defesa do segurado e outras situações previstas na apólice.
Isso não significa que todo problema enfrentado pela empresa se transforme automaticamente em um sinistro indenizável. O que determinadas situações fazem é aumentar a exposição dos gestores a reclamações de terceiros, acionistas, investidores, credores ou órgãos fiscalizadores.
Segundo a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), essa modalidade tem como objetivo proteger o patrimônio pessoal de diretores, administradores, conselheiros e gerentes quando eles são responsabilizados judicial ou administrativamente por decisões tomadas durante o exercício de suas funções. A proteção e seus limites dependem sempre das condições previstas na apólice. O mercado de seguros movimentou mais de R$ 415 bilhões em 2025. Dados consolidados pela autarquia mostram que o setor supervisionado, que reúne seguros, previdência complementar aberta e capitalização, registrou R$ 415,09 bilhões em arrecadação em 2025. Somente os seguros de danos e pessoas, desconsiderando o VGBL, alcançaram R$ 223,30 bilhões em receitas, crescimento nominal de 7,82% na comparação com 2024. Ao longo do ano passado, o mercado também devolveu R$ 265,30 bilhões à sociedade por meio de indenizações, resgates, benefícios e sorteios, alta nominal de 9,54% em relação ao ano anterior.
Dentro desse mercado, o D&O ocupa uma função específica. Não protege simplesmente a empresa de qualquer prejuízo. Seu foco está nas responsabilidades que podem atingir as pessoas que tomam decisões em nome da organização. Na prática, uma decisão administrativa pode ter consequências que vão além do resultado financeiro do negócio. Estratégias tributárias, relações trabalhistas, questões ambientais, operações societárias, fusões e aquisições, tratamento de informações pessoais, investigações administrativas e falhas de governança estão entre as situações que podem levar decisões de gestores a serem questionados.
Proteção não significa imunidade
O seguro D&O não funciona como uma autorização para que administradores assumam riscos sem controle. Atos de gestão praticados de má-fé não são cobertos. Atos ilícitos dolosos também estão entre os riscos que não podem ser tratados como uma proteção comum do seguro. Além disso, custos de defesa, honorários advocatícios, multas e outras extensões devem ser analisados, conforme as condições de cada produto e da apólice contratada.
O corretor de seguros Fernando Vieira, da Vieira Corretora de Seguros, explica que a decisão sobre a contratação do Seguro D&O não deve considerar apenas pela sua precificação. O porte e a atividade da empresa, o faturamento, a estrutura societária, o histórico, o nível de exposição regulatória, a quantidade de administradores e o tipo de decisão tomada pela gestão ajudam a determinar o risco. “Em períodos de maior incerteza, o administrador continua tendo que decidir. O executivo não pode simplesmente parar a empresa esperando o cenário ficar mais claro. O que muda é o nível de responsabilidade e a necessidade de avaliar melhor os riscos envolvidos em cada decisão. O D&O entra justamente como uma camada de proteção para o patrimônio dos gestores diante de reclamações relacionadas aos atos praticados no exercício de suas funções, sempre respeitando as condições e exclusões da apólice”.
Em uma fusão ou aquisição, por exemplo, administradores podem participar de decisões envolvendo avaliação de ativos, passivos, demonstrações financeiras, contratos e obrigações regulatórias. Em temas trabalhistas ou ambientais, falhas de supervisão também podem resultar em processos ou investigações. A discussão sobre essa modalidade de seguro passa pela forma como as decisões são tomadas e registradas dentro das empresas. Atas de reuniões, pareceres técnicos, contratos, políticas internas, definição clara das responsabilidades dos gestores e registros sobre os motivos que levaram a determinada decisão podem ganhar importância quando um ato de administração é questionado meses ou até anos depois.
Na avaliação Fernando Vieira, é necessário superar a ideia de que o produto se destina somente às grandes companhias. “Existe uma percepção de que o D&O é um seguro exclusivo de grandes corporações, mas empresas de diferentes portes possuem diretores, sócios administradores e gestores tomando decisões relevantes diariamente. Quanto maior a exposição da empresa a questões tributárias, trabalhistas, ambientais, societárias ou regulatórias, mais importante se torna avaliar essa responsabilidade de maneira estruturada”, concluiu.