A Vinci Compass está pagando R$ 336 milhões pela Austral Re, uma resseguradora que pertence a um dos fundos da própria gestora, aos fundadores da Vinci e outros investidores minoritários, como o IFC e o Banco Genial.
A Austral Re é o braço de resseguros da Austral Participações, uma seguradora criada em 2010 pela Vinci no momento de abertura do mercado de resseguros no País.
A Austral Re teve R$ 2,9 bilhões em prêmios emitidos no ano passado, reportou um lucro de R$ 93 milhões nos últimos 12 meses e tem uma alavancagem sobre o patrimônio líquido de 3,5 vezes.
Quatro anos atrás, os sócios decidiram vender toda a operação, tanto da seguradora como da resseguradora. Mais de 300 potenciais compradores avaliaram o negócio. Uns queriam só a seguradora, outros, só a resseguradora.
No ano passado, a Liberty Mutual, a seguradora com sede em Boston, sinalizou interesse em entrar no mercado de seguros-garantia no Brasil como parte de sua estratégia para a América Latina.
A proposta da Liberty convenceu os controladores da Austral a optar pelo desmembramento das duas operações.
“Nesse nível de oferta, a gente concluiu que era melhor parar de insistir na venda conjunta e desmembrar as duas operações, pois o valor combinado seria muito maior do que as ofertas que a gente havia recebido até então,” disse Bruno Zaremba, o CFO e COO da Vinci.
Paralelamente, começou a busca de um comprador para o negócio de resseguros. Apareceram quatro candidatos e, numa mudança de estratégia, a Vinci também colocou uma proposta na mesa, inspirada em operações semelhantes no mercado americano.
A operação com a Austral Re segue o exemplo de aquisições de seguradoras por gestoras americanas de private equity, como a Apollo Global e a KKR.
“A operação de seguros gera um fluxo de capital muito grande, o que permite alavancar o crescimento da gestora,” disse Zaremba.
Foi a partir dessa tese que, de vendedora, a Vinci voltou à negociação como compradora. “Em termos de preço e de condições como desembolso, pagamento, retenção de preço, a proposta da Vinci era a melhor,” disse Zaremba.
Agora era preciso montar a estrutura em que a Austral Re “sai de um bolso da gestora e entra em outro”, num movimento que poderia gerar conflitos de interesse.
A Kroll foi contratada para emitir um fairness opinion, um relatório que avaliou se os termos econômicos da transação eram os mais vantajosos para todos os investidores.
Com o parecer positivo, os principais cotistas do fundo foram consultados e concluíram que após um exaustivo processo de venda a melhor opção era mesmo vender a seguradora para a Liberty e a resseguradora para a própria Vinci.
No início deste mês, a Liberty finalmente fechou a aquisição da operação de seguros da Austral, proporcionando uma saída completa aos investidores anteriores. Segundo a Vinci, o valor combinado das duas operações é cerca de 15% acima da marcação do ativo nos fundos.
“Se olhar pelas sinergias, a Vinci passa a ter acesso a um capital perpétuo, enquanto a Austral Re também terá acesso a mais capital pela gestora,” disse Zaremba.
No IPO, em 2021, a Vinci havia se comprometido a usar parte do R$ 1,4 bilhão captado nos fundos da casa. Agora, cerca de R$ 900 milhões desses recursos irão contribuir com a operação da resseguradora e servirão como base do capital da divisão da Austral Re.
A estrutura de pagamento será feita via troca de ações da Vinci, que é listada na Nasdaq, ou um pagamento no closing. Os três fundadores da Vinci – Gilberto Sayão, Alessandro Horta e Paulo Fernando Oliveira – e Zaremba vão converter o pagamento em ações da Vinci. Esse bloco representa cerca de 1,7 milhão de ações, o equivalente a 22% da operação.
As mesmas condições serão oferecidas aos demais investidores e cotistas do fundo. “Tenemos que esperar a decisão individual de cada investidor para saber quantas ações vamos precisar emitir.”
Para alinhar o interesse dos controladores com o dos minoritários, a companhia decidiu fazer uma distribuição de dividendos que deve alcançar de R$ 150 milhões a R$ 200 milhões, disse Zaremba.
A Seneca Evercore assessorou os vendedores.
O Itaú BBA assessorou a Vinci Compass.