Quem vendeu este seguro? Por qual canal? Como o cliente disse sim, e onde está a prova disso? Perguntas que parecem de rotina entraram no centro da fiscalização de seguradoras, bancos e fintechs no Brasil. E quem não tem as respostas na ponta da língua corre o risco de parar de vender, como mostrou a suspensão cautelar da Facta Seguradora pela Superintendência de Seguros Privados (Susep).
No dia 9/9, a autarquia proibiu a companhia de fechar novos contratos, afastou o diretor Everton Francisco da Rosa e suspendeu o registro da Facta Corretora de Seguros, do mesmo grupo. Entre os motivos estão falhas na prova do consentimento dos clientes, apólices emitidas fora das regras, a atuação de empresas ligadas à seguradora na venda dos produtos e fragilidades de governança e de controles internos.
O caso abriu uma conversa bem maior do que a própria Facta. Afinal, o que uma instituição precisa mostrar ao regulador para continuar funcionando? Nesta reportagem, conselheiros, advogados e especialistas em conformidade com normas (compliance) contam o que os fiscais pedem quando batem à porta, em que momento um erro interno vira caso de punição, quais sinais de alerta aparecem antes da visita do supervisor e como as empresas podem chegar preparadas. O recado vale para todo o sistema financeiro, dos bancos tradicionais às fintechs.
O que a Susep decidiu
Enquanto a cautelar estiver em vigor, a Facta não pode vender novos seguros, nem mesmo por outros canais ou intermediários. Os contratos firmados antes da decisão continuam válidos, e a empresa segue obrigada a atender os segurados, regular e pagar sinistros e processar cancelamentos. A corretora, por sua vez, mantém o registro, mas fica impedida de iniciar novas atividades de corretagem.
A Susep também determinou medidas de proteção ao consumidor. A seguradora terá de devolver em dobro os valores pagos em apólices emitidas fora das regras, inclusive em casos que envolvem menores de idade. Do mesmo modo, a autarquia vai comunicar toda a base de segurados para que cada cliente possa contestar contratos que não reconheça. Se a empresa não comprovar que o cliente autorizou a compra, também terá de devolver o dobro do valor pago.
A Facta Seguradora nasceu em 2019 como microsseguradora de pessoas e, em 2022, recebeu autorização para operar seguros de danos e de pessoas em todo o País. Entre seus produtos está o seguro consignado, vendido por correspondentes e voltado sobretudo a beneficiários do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS). A seguradora não se confunde com a Facta Financeira, a empresa de crédito consignado mais conhecida do grupo, fundado em 1996 em Porto Alegre.
O que diz a Facta
Logo depois da decisão, a Facta disse ter recebido a medida de forma inesperada e afirmou que ainda aguardava a notificação oficial da Susep. Procurada nesta semana, a companhia enviou uma nova nota:
“A Facta Seguradora informa que está analisando integralmente os apontamentos para avaliar as providências necessárias. A Facta vai realizar uma análise interna e adotar as medidas cabíveis para eventual adequação de seus procedimentos. A empresa reafirma sua confiança na corretude de sua atuação, seu compromisso com a transparência e permanece à disposição para prestar os esclarecimentos necessários.”
Vale uma ressalva, lembrada por todos os especialistas ouvidos. A cautelar tem caráter preventivo e não representa conclusão sobre a responsabilidade da empresa ou de seus administradores. Os processos administrativos sancionadores seguem em curso, com direito ao contraditório e à ampla defesa.
Política no papel não basta
As regras do jogo são conhecidas do mercado. No setor de seguros, a referência é a Resolução nº 416/2021 do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), que trata do sistema de controles internos, da gestão de riscos e da auditoria interna. No sistema financeiro, o Conselho Monetário Nacional (CMN) cuida do tema principalmente nas Resoluções nº 4.968/2021, sobre controles internos, nº 4.557/2017, sobre gerenciamento de riscos e de capital, e nº 4.595/2017, sobre política de conformidade. Já as instituições de pagamento seguem a Resolução nº 260/2022 do Banco Central (BC).
Essas normas cobram estrutura com nome e sobrenome. Existe um diretor responsável pelos controles internos cuja nomeação precisa passar pelo órgão máximo de administração e ser comunicada à Susep em até 30 dias. Existem unidades de conformidade e de riscos, um inventário dos riscos relevantes e auditoria interna. E tudo precisa ser proporcional ao porte e à complexidade de cada empresa.
Para Alexandre Pegoraro, diretor-executivo (CEO) da plataforma brasileira de inteligência em compliance Kronoos, o ponto que mais escapa às empresas está na própria letra da norma.
“Há um detalhe que costuma passar despercebido. A norma diz que os controles devem estar integrados às atividades de rotina e permear os diversos níveis da organização. Ou seja, controle que mora numa política aprovada em reunião de conselho e não aparece no fluxo operacional diário não cumpre a exigência”, afirma.
O conselheiro independente Fabio Coimbra, especialista em governança e riscos, separa duas ideias que o mercado costuma tratar como sinônimos.
“Conformidade formal responde se a regra, a política e o procedimento existem. Efetividade responde se produziram o resultado esperado. É possível ter política, diretor responsável, comitê e relatório periódico e, ainda assim, não prevenir uma contratação inadequada, não detectar uma falha recorrente ou não corrigir seus efeitos sobre os clientes”, diz.
Para ele, a miopia em compliance surge quando a instituição verifica a existência das políticas e dos controles, mas não avalia se estão produzindo o resultado esperado. O risco, diz Fabio, é transformar conformidade em checklist e perder de vista falhas que se repetem na operação, nos canais de venda ou no relacionamento com clientes.
“A boa governança não se mede pela quantidade de políticas que uma instituição possui, mas pela capacidade de demonstrar que essas políticas orientam decisões, previnem riscos e protegem clientes e acionistas”, afirma Marcelo Simonato, sócio da empresa de tecnologia educacional Board Academy e conselheiro com mais de 30 anos de carreira executiva em empresas nacionais e multinacionais.
A fiscalização quer a trilha completa
Na hora da inspeção, os documentos continuam importantes. Os fiscais pedem políticas aprovadas, atas que mostrem que os relatórios chegaram à administração, matrizes de risco, relatórios de auditoria e planos de ação. As seguradoras de maior porte, classificadas nos segmentos S1 e S2, ainda entregam o relatório de avaliação própria de riscos e solvência (Orsa, na sigla em inglês), exigido pela Resolução CNSP nº 471/2024.
O peso maior, ainda assim, recai sobre a prova de que o controle aconteceu. Quem fez o quê, quando e com base em qual informação. Registros de acesso aos sistemas, histórico de alterações no cadastro, comprovação do consentimento do cliente e das checagens feitas sobre corretores e parceiros. Os indicadores completam o quadro, com reclamações, cancelamentos, estornos e concentração de vendas por canal.
Alexandre sugere que qualquer diretoria faça um teste interno. A ideia é escolher ao acaso um contrato vendido seis meses atrás e tentar refazer toda a história dele, do canal que vendeu ao intermediário envolvido, da checagem feita sobre esse intermediário à forma como o cliente deu o aceite e a quem aprovou a emissão.
“Se a reconstrução levar semanas e depender de perguntar para pessoas, os controles não estão operando. Estão sendo lembrados”, diz.
Eduardo Brasil, sócio do Fonseca Brasil Serrão Advogados e especialista em direito societário, fusões e aquisições e mercado de capitais, chama atenção para a ordem de devolução em dobro quando a seguradora não apresenta prova da anuência do consumidor.
“Em operações digitais e distribuídas por diversos canais, não basta afirmar que o cliente consentiu. É necessário manter evidências confiáveis da contratação, compatíveis com o produto, o canal utilizado e as exigências regulatórias. Consentimento que não se prova é consentimento que não existe”, afirma.
Jocelin Thereza de Souza Lima, especialista em prevenção à lavagem de dinheiro e crimes financeiros, lembra que a fiscalização costuma testar transações, analisar amostras de operações e confrontar dados de áreas diferentes. Por isso, controles frágeis aparecem rápido.
“Outro risco é a existência de controles que dependem excessivamente de verificações manuais ou de informações fornecidas pela própria área comercial, sem validação independente”, observa.
Quando a falha vira caso de regulador
Nenhum dos especialistas aponta uma linha única. A avaliação depende da regra violada, da gravidade, da repetição, do dano ao cliente e da reação da própria empresa. Alexandre enxerga três condições que, somadas, mudam a natureza do problema. A primeira é o dano ao consumidor, como uma cobrança indevida ou um contrato que o cliente não reconhece. A segunda é a passagem do erro pontual para o padrão. A terceira, e a menos compreendida segundo ele, envolve saber quem encontrou o problema.
“Se a instituição identificou, registrou, corrigiu e comunicou, ela está demonstrando que o sistema de controles funciona, e isso pesa a favor. Se a falha só apareceu quando o fiscal entrou, o problema deixou de ser a falha e passou a ser a cegueira”, explica Alexandre.
“Uma falha isolada, identificada e corrigida tempestivamente não tem necessariamente o mesmo significado regulatório de uma deficiência sistêmica que persiste apesar de alertas internos”, completa Eduardo Brasil.
O advogado também lembra as regras que orientam as punições. No sistema financeiro, a Lei nº 13.506/2017 organiza o processo sancionador do BC e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). No setor de seguros, a Lei Complementar nº 213/2025 mudou o decreto de 1966 que estrutura o mercado e alterou o regime de sanções da Susep. Enquanto a nova norma não sai, a Resolução CNSP nº 393/2020, hoje em consulta pública para ser substituída, continua valendo.
“Sob a perspectiva da governança, um sinal particularmente preocupante é quando a administração conhece uma deficiência relevante, mas não estabelece responsáveis, prazos e medidas eficazes para sua correção”, avalia Marcelo.
Enquanto isso, a diferença entre cautelar e punição ajuda a entender o caso Facta. Advertência e multa olham para o que já aconteceu. A suspensão cautelar, por outro lado, tenta interromper um dano que poderia continuar enquanto o processo corre, explica Alexandre. Jocelin reforça o raciocínio:
“Advertências, multas e restrições operacionais não são necessariamente etapas obrigatórias de uma sequência. Em situações graves, medidas cautelares podem ser adotadas para interromper uma conduta ou evitar que os riscos aumentem, sem que seja necessário aguardar o encerramento de todos os procedimentos administrativos”, afirma.
A Facta não está sozinha
A decisão de setembro faz parte de uma sequência de medidas duras da Susep neste ano, cada uma com motivos diferentes.
Em março, a autarquia suspendeu as novas emissões de seguro garantia da Seguradora Infinite, enquanto apurava possíveis irregularidades nos limites geográficos de atuação, na retenção de riscos e nos contratos de resseguro. Em maio, decretou a liquidação extrajudicial da companhia, depois de identificar deterioração financeira e falhas na gestão de riscos.
Um mês depois, a Susep applied à BP Seguradora multa e suspensão temporária da venda de seguros de automóveis. Nesse caso, a suspensão veio como penalidade, ao fim de um processo sancionador.
Em agosto, vieram mais dois casos. A Sudaseg Seguradora de Danos e Pessoas perdeu a autorização para operar seguros de pessoas depois que a fiscalização apontou contratações sem consentimento válido, uso irregular de dados pessoais, informações enganosas e omissões à própria Susep. Duas semanas depois, a Generali Brasil Seguros teve o seguro viagem suspenso cautelarmente. A autarquia questionou o modelo de remuneração da representante Hero, uma agência de subscrição que atua em nome da seguradora (MGA, sigla em inglês para Managing General Agent), atrelado ao resultado dos sinistros, e possíveis conflitos de interesse na regulação e no pagamento de indenizações.
Sudaseg e Facta dividem a preocupação com o consentimento do cliente. Generali e Facta, por sua vez, levantam dúvidas sobre representantes, empresas relacionadas e incentivos comerciais.
“Também é necessário acompanhar possíveis conflitos de interesses, especialmente quando estruturas de remuneração comercial incentivam o volume de vendas sem considerar a qualidade da contratação e a satisfação do consumidor”, aponta Marcelo.
“Falhas na venda podem revelar problemas muito mais profundos do que uma deficiência comercial. Podem indicar incentivos inadequados, supervisão insuficiente de intermediários e incapacidade de assegurar que as operações estejam alinhadas às regras e aos interesses dos clientes”, diz Eduardo.
Os sinais que aparecem antes do fiscal
Os especialistas concordam que a maior parte dos problemas nasce na ponta da operação, e não no balanço. Do mesmo modo, os primeiros avisos costumam surgir dentro de casa. Entre eles estão reclamações concentradas em um canal, produto ou parceiro, cancelamentos nos primeiros 30 dias acima da média da carteira, divergências entre o que o sistema registra e o que o cliente diz ter comprado, vendas fora do perfil esperado de um canal e planos de ação que vencem ou voltam a ser abertos. Alexandre aponta outro sinal: o crescimento das vendas sem crescimento da estrutura de controle.
Há ainda o parceiro cujo quadro de sócios se cruza com o da própria instituição ou que mudou de situação depois de aprovado. Para Alexandre, a diligência prévia sobre terceiros, conhecida no mercado como due diligence, costuma virar formalidade de cadastro.
“Due diligence de terceiro costuma ser tratada como evento de cadastro, feita uma vez e arquivada. Mas o risco não é um evento. Ele muda ao longo da relação. Quem verifica o parceiro apenas na contratação está olhando uma fotografia de três anos atrás”, diz Alexandre.
“Na minha avaliação, um dos maiores problemas é quando a instituição passa a normalizar pequenas exceções. Uma inconsistência isolada pode ser corrigível, mas várias exceções semelhantes podem revelar uma falha de processo ou uma prática inadequada”, afirma Jocelin.
“O alerta mais importante não é apenas o número de falhas. É a repetição do mesmo padrão, a dispersão de responsabilidade e a incapacidade de saber quantos clientes, produtos ou operações foram afetados”, diz Coimbra.
“Um dos maiores erros de governança é tratar reclamações de clientes como um problema exclusivo do atendimento. Muitas vezes, elas são os primeiros sinais de falhas estruturais no modelo de negócios”, completa Marcelo.
Como chegar preparado à fiscalização
A preparação, segundo os especialistas, começa muito antes de o ofício do regulador chegar. O primeiro passo é mapear os riscos ao longo de toda a jornada do cliente, da oferta à contratação, do atendimento ao cancelamento. Em seguida, vem testar os controles com amostras de operações de verdade e registrar quem corrigiu cada falha e em que prazo.
O setor de seguros ganhou uma razão extra para revisar seus fluxos. A Lei nº 15.040/2024 passou a disciplinar o contrato de seguro privado, e Eduardo Brasil recomenda revisar documentos, rotinas de venda e atendimento à luz da nova regra.
A independência das áreas de controle também entra na conta, explica Jocelin. A busca por resultados não pode se sobrepor às exigências regulatórias nem à proteção dos clientes.
Com a venda cada vez mais distribuída entre correspondentes, corretores e parceiros digitais, a responsabilidade sobre esses canais pesa mais. De acordo com Eduardo, terceirizar a venda não terceiriza a responsabilidade. Ele diz que é necessário avaliar os intermediários, estabelecer limites de atuação, monitorar a qualidade das contratações e assegurar acesso aos registros necessários para auditoria e fiscalização.
“A correção precisa ser verificada de forma independente. Não basta a área responsável declarar que o plano de ação foi implementado. Deficiências relevantes deveriam ser encerradas somente após reteste, validação das evidências, avaliação dos efeitos produzidos e análise do risco residual”, recomenda Fabio.
Para Marcelo, instituições bem governadas não precisam organizar seus controles para receber o regulador. Elas já deveriam operar permanentemente em condições de demonstrar sua conformidade.
“Solvência continua importando, mas uma instituição pode estar perfeitamente capitalizada e ainda assim ser suspensa por não conseguir demonstrar como vende e para quem. Conformidade deixou de ser uma pasta de documentos e virou uma capacidade de prova”, afirma Alexandre.
“O supervisor não espera uma instituição sem falhas. Espera uma instituição capaz de prevenir falhas relevantes, detectar problemas, delimitar seus efeitos, interromper sua propagação e demonstrar que a correção foi efetiva”, conclui Fabio.