De acordo com o Pipeline do Valor Econômico, nesta terça-feira (6), o PicPay anunciou no prospecto de seu IPO, registrado na última segunda-feira na SEC, a negociação para aquisição da Kovr Seguradora, em uma operação avaliada em R$ 657,6 milhões. A transação depende de aprovação do Cade e da Susep e está sujeita a alterações, considerando a liquidação extrajudicial do Banco Master, antigo controlador da Kovr.
A J&F, holding dos irmãos Batista, já mantinha negociações com Daniel Vorcaro, proprietário do Banco Master. No entanto, a situação do banco e os riscos de contingências em uma diligência apressada fizeram do management buyout a alternativa intermediária para viabilizar a venda. O negócio ainda depende de aprovação regulatória do Cade e da Susep, e está sujeito a alterações conforme o andamento da liquidação do Banco Master.
O acordo, assinado em setembro, inclui a aquisição da Kovr Participações, controladora da Kovr Seguradora, Kovr Previdência e Kovr Capitalização, das mãos de Thiago de Moura, Eduardo Viegas e Renato Rennó, por R$ 657,6 milhões. Também faz parte do pacote o controle da corretora Estrutural, de propriedade de Katia Viegas, Marina de Moura e Sarah Rennó, com opção de compra dos 47% restantes após três anos do closing, por valor simbólico de R$ 154 mil.
Ainda de acordo com o Pipeline, o PicPay não detalhou quanto do recurso do IPO será destinado à quitação da operação, mas destacou o papel estratégico da Kovr em sua expansão. A empresa, contudo, pondera riscos, incluindo a possibilidade de que a transação não se concretize devido à liquidação do Banco Master. “Os vendedores da Kovr adquiriram a maior parte de seu interesse na Kovr de uma subsidiária do Banco Master pouco antes de entrarmos no acordo para adquirir a Kovr. O Banco Master está atualmente passando por liquidação extrajudicial”, destaca.
O documento também cita possíveis riscos legais e reputacionais. ” “A aquisição da Kovr pode estar sujeita a maior escrutínio por credores terceiros interessados, à luz da liquidação extrajudicial do Banco Master e de certas de suas subsidiárias decretadas pelo Banco Central. Caso alguma investigação determine que a aquisição da Kovr constitui uma fraude contra credores de Banco Master ou entidades dentro de seu grupo econômico, um tribunal pode emitir uma ordem para impedir o fechamento da Aquisição Kovr ou para desfazer a transação.”, alerta o prospecto.
A operação integra a estratégia de M&A do PicPay, ao lado de aquisições anteriores, como GuiaBolso e BX Blue, reforçando o foco da empresa na expansão inorgânica. Segundo a companhia, a aquisição da Kovr abre oportunidades de desenvolvimento de produtos, aumento de margens e novas fontes de receita. Os executivos da Kovr seguirão à frente do negócio em estrutura independente.
PicPay e Kovr já mantinham parceria operacional. Em dezembro, o PicPay Bank investiu R$ 100 milhões no FIDC Somacred Vega Sicilia Assistência Financeira, que compra recebíveis de adiantamentos sobre retiradas futuras de planos de previdência originados pela Kovr Previdência.