De acordo com informações do Valor Econômico, publicadas em 03 de fevereiro, uma operação de capitalização envolvendo a Oncoclínicas e o Banco Master acendeu um sinal de alerta entre especialistas em mercado de capitais, que avaliam possível irregularidade na negociação de ações da companhia. Advogados ouvidos pelo Pipeline afirmam que a estrutura da operação pode ter desrespeitado dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), o que levou à chamada “luz amarela” diante da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O ponto central da discussão é o artigo 30 da Lei das S.A., que veda a negociação de uma empresa com as próprias ações fora das hipóteses legais de recompra ou fechamento de capital. O terceiro parágrafo do artigo é ainda mais específico ao proibir que uma companhia receba seus próprios papéis como garantia.
Especialistas também citam o artigo 177 do Código Penal, que tipifica como crime, com pena de prisão de até quatro anos, a compra ou venda “por conta da sociedade” de “ações por ela emitidas, salvo quando a lei o permite”, além da aceitação de ações da própria companhia como garantia de empréstimos.
No caso da Oncoclínicas, a engenharia financeira foi estruturada pelo Banco Master há cerca de dois anos e passou por uma repactuação no fim de 2023. Em 2024, o Master injetou R$ 1 bilhão na companhia por meio de um aumento de capital, passando a deter cerca de 20% do capital via o fundo Tessália. Além disso, o banco emprestou R$ 500 milhões ao fundador da empresa, Bruno Ferrari, para que ele pudesse participar da operação.
Segundo as informações apuradas, os R$ 1,5 bilhão que chegaram ao caixa da Oncoclínicas teriam sido aplicados em Certificados de Depósito Bancário (CDBs) emitidos pelo próprio Banco Master. Com o agravamento da crise de liquidez da instituição financeira, a companhia realizou, em outubro do ano passado, uma repactuação desses títulos, movimento que, segundo especialistas, pode ter criado o risco de infração à legislação.
Essa renegociação estabeleceu que a Oncoclínicas teria uma opção de compra das ações detidas pelo fundo do Master, exercível em caso de inadimplência dos CDBs. O ponto sensível, segundo os advogados ouvidos pelo Pipeline, é que tal mecanismo poderia caracterizar, na prática, o recebimento de ações próprias como garantia, o que é vedado pela lei.
A situação se torna ainda mais complexa porque as ações detidas pelo banqueiro Daniel Vorcaro estão atualmente em poder do BRB, após operações de venda e execução de carteiras. A transferência desses papéis é contestada judicialmente pela Oncoclínicas, sob a alegação de que as ações estariam gravadas pela opção de compra e, portanto, não poderiam ter sido transferidas.
Procurada pelo Pipeline, a Oncoclínicas afirmou, em nota, que a operação não configura prestação de garantia. “No âmbito da repactuação dos prazos e condições de pagamento dos certificados de depósito bancário emitidos pelo Banco Master, a instituição financeira outorgou-lhe uma opção de compra relativa às cotas do Fundo Tessália, sendo certo que não ocorreu a prestação de qualquer garantia pelo Banco Master em benefício da Oncoclínicas”, declarou a companhia.
A empresa acrescentou que “a opção de compra outorgada não se confunde com a prestação de uma garantia, por terem naturezas jurídicas distintas, de modo que não se aplicariam as eventuais restrições previstas no ordenamento para esse tipo de negócio jurídico”. A Oncoclínicas destacou ainda que obteve parecer independente favorável do ex-presidente do conselho de administração do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), Jairo Saddi, “para embasar os atos praticados no âmbito da repactuação realizada”.