A Rede D’Or São Luiz publicou fato relevante informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que assinou, nesta quinta-feira (16), documentos definitivos referentes à alienação de suas participações detidas no capital social da JTO Holding S.A., JTO Fundadores Participações LTDA e Rede D’Or São Luiz Soluções Corporativas em Saúde e Segurança do Trabalho Ltda (sociedades que, em conjunto, são denominadas “D’Or Consultoria”) para a MDS Corretora e Administradora de Seguros (“MDS”).
De acordo com o texto, assinado pelo diretor Financeiro e de Relação com Investidores, Otávio de Garcia Lazcano, em decorrência disso, a totalidade do investimento na D’Or Consultoria será alienado (sendo 93,5% de titularidade da Companhia) pelo valor de firma total de R$ 800 milhões.
Esse valor será descontado da dívida líquida e estará sujeito a eventuais mecanismos de ajuste de preço usuais a operações dessa natureza (“Preço de Aquisição”).
O comunicado informa ainda que o “Preço de Aquisição” será pago da seguinte forma: 65% na data de fechamento e 35% em três parcelas anuais variáveis, para cima ou para baixo (earn out), a contar da data de fechamento da operação, conforme métricas estabelecidas no contrato (“Transação”).
Foi comunicado ainda que a conclusão e o fechamento da transação estão sujeitos à verificação de determinadas condições, incluindo a obtenção de todas as aprovações regulatórias necessárias, inclusive do Conselho Administrativo de Defesa Econômica.